Redazione Investireoggi
Mondo Tv, Atlas Alpha Yield Fund e Atlas Capital Markets e ACM hanno sottoscritto un accordo con il quale Atlas, fondo di investimento gestito da ACM, si è impegnata a sottoscrivere, in diverse tranche e solo a seguito di specifiche richieste di sottoscrizione formulate dalla Società 60 bond convertibili in azioni per un valore di Euro 250.000 ciascuno.
Il contratto sottoscritto riserva a Mondo TV la facoltà di richiedere la sottoscrizione dei Bond entro il termine di 18 mesi dalla data dell’assemblea degli azionisti chiamata ad approvare l’aumento di capitale sottostante, o se anteriore, dal 1 settembre 2016, in quattro tranche di cui la prima per 18 Bond, per un controvalore complessivo di Euro 4.500.
I Bond, emessi al 100% del loro valore nominale, avranno una cedola dell’1% su base annua. Intermonte agisce in qualità di arranger dell’operazione.
Con l’emissione dei Bond, sussistendo determinate condizioni contrattuali, Atlas si è impegnata a convertire i medesimi in azioni ordinarie della Società entro un periodo massimo di 5 anni dalla loro emissione secondo un meccanismo di determinazione del numero di azioni da emettere in sede di conversione meglio spiegato infra.
Il Contratto prevede inoltre l’emissione a favore di Atlas, insieme alla prima tranche dei Bond, di tre warrant che daranno diritto a sottoscrivere nel periodo 1 aprile 2018 e 1 aprile 2021, n. 215.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 6,50 per azione, n. 640.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 8,00 per azione e n. 215.000 azioni Mondo Tv al prezzo di Euro 10 per azione, per un valore complessivo di Euro 8.667.500.
Meccanismo di funzionamento delle richieste di sottoscrizione ed emissione dei bond
Il Contratto prevede che durante il Periodo di Emissione, fatto salvo un periodo di 60 giorni di mercato aperto tra una richiesta di emissione e un’altra, la Società possa formulare una o più Richieste di Emissione di Bond in linea con la dimensione delle tranche indicate nei confronti di Atlas.
Successivamente all’invio di ciascuna Richiesta di Emissione e ad almeno 10 giorni lavorativi dalla medesima, i Bond saranno emessi come segue:
– in occasione della prima tranche, 18 Bond e i 3 warrant;
– in occasione della seconda tranche, 12 Bond;
– in occasione della terza tranche, 18 Bond;
– in occasione della quarta tranche, 12 Bond.
Modalità, termini di conversione dei bond e obbligo di conversione
Durante il Periodo di Conversione, Atlas potrà richiedere la conversione di tutti o parte dei Bond emessi inviando un’apposita comunicazione alla Società. In ogni caso, entro la data ultima del Periodo di Conversione, Atlas sarà tenuto a convertire i Bond emessi e non ancora convertiti a tale data. Il numero di azioni oggetto di ciascuna conversione sarà determinato sulla base di un prezzo di conversione pari al 98% del prezzo medio ponderato per i volumi delle transazioni rilevate da Bloomberg sul titolo di Mondo TV durante i cinque giorni di borsa precedenti la ricezione di una Comunicazione di Conversione. Il Contratto Atlas prevede inoltre la risoluzione del Contratto stesso al ricorrere di determinati eventi in linea con la prassi di mercato per operazioni similari.
Warrant
Il Contratto Atlas prevede, altresì, l’assegnazione ad Atlas di 3 warrant per la sottoscrizione di: (i) n. 215.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 6,50 per azione; (ii) n. 640.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 8 per azione; (iii) n. 215.000 azioni Mondo Tv ad un prezzo di Euro 10 per azione; che, salvo rettifiche, avranno un controvalore di Euro 8.667.500 e potranno essere esercitati nel periodo compreso tra il 1 aprile 2018 e il 1 aprile 2021.
Circolazione dei bond e warrant
I Bond e i Warrant possono essere trasferiti a terzi da parte di Atlas.
Vendita di azioni Mondo TV da parte di Atlas
Non sussistono in capo ad Atlas obblighi di mantenimento delle azioni sottoscritte ad esito della conversione dei Bond o acquistate mediante esercizio dei Warrant. Si precisa che non esistono accordi di selling restriction e lock up tra le parti salvo quanto sopra precisato.
Prospetti di liquidazione e prospetti di offerta
L’emissione dei Bond e dei Warrant non richiede la pubblicazione di alcun prospetto di offerta o di quotazione da parte della Società. La Società, Atlas e ACM non hanno assunto alcun accordo per la rivendita delle azioni sul mercato.
Finalità dell’operazione
L’operazione è finalizzata a fornire un ulteriore strumento a supporto dei piani di espansione del business della Società: i proventi derivanti dall’operazione, di ammontare certo e secondo tempistiche decise dalla Società, consentiranno l’ampliamento degli investimenti sottostanti al piano industriale della Società per il periodo 2016-2020 rafforzando la struttura patrimoniale e finanziaria della medesima.
