Il Consiglio di Amministrazione di RCS MediaGroup, riunitosi in data 28 marzo 2014 sotto la presidenza di Angelo Provasoli, ha deliberato quanto segue.
Conversione delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie RCS
Il Consiglio ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea, in sede straordinaria, una proposta di conversione facoltativa e obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in azioni ordinarie RCS che prevede, in un unico contesto:
– l’attribuzione ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e ai possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B della facoltà di convertire le relative Azioni di Risparmio in azioni ordinarie RCS sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, con pagamento di un conguaglio pari a Euro 0,26 e (ii) di un rapporto di conversione pari a 1 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, con pagamento di un conguaglio pari a Euro 0,68 (la “Conversione Facoltativa”) nonché
– la conversione obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B in circolazione al termine del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa in azioni ordinarie RCS sulla base (i) di un rapporto di conversione pari a 0,77 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria A, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale, e (ii) di un rapporto di conversione pari a 0,51 azione ordinaria per ciascuna Azione di Risparmio di Categoria B, senza pagamento di alcun conguaglio e senza riduzione del capitale sociale (la “Conversione Obbligatoria”, e congiuntamente alla Conversione Facoltativa la “Conversione”).
I termini proposti incorporano un premio implicito più elevato per coloro che opteranno per la Conversione Facoltativa rispetto a quello previsto per la Conversione Obbligatoria in quanto la Società intende incentivare i possessori di Azioni di Risparmio che decideranno di incrementare il proprio investimento nella Società.
La proposta di Conversione è finalizzata (i) alla semplificazione della struttura del capitale della Società e (ii) all’incremento della liquidità e del livello di flottante delle azioni ordinarie.
Per effetto del contributo in denaro che verrebbe corrisposto a titolo di conguaglio dai possessori di Azioni di Risparmio che decideranno di aderire alla Conversione Facoltativa, potrà essere altresì conseguito il rafforzamento della struttura patrimoniale della Società. La proposta di Conversione intende raggiungere l’obiettivo della conversione totale delle Azioni di Risparmio in circolazione, nel rispetto delle prerogative dei relativi possessori.
In questa prospettiva:
a. la Conversione Facoltativa e la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e delle Azioni di Risparmio di Categoria B sono condizionate all’approvazione, ai sensi dell’art. 146, comma 1, lett. b), del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58, della proposta di Conversione Obbligatoria da parte delle relative Assemblee Speciali;
b. la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A è, inoltre, condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria A per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori non ecceda Euro 3 milioni (tale importo potrà essere incrementato della eventuale differenza, se positiva, tra l’importo di Euro 2 milioni e il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria B per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori, secondo quanto indicato alla successiva lett. c.);
c. la Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B è, inoltre, condizionata alla circostanza per cui il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria B per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori non ecceda Euro 2 milioni (tale importo potrà essere incrementato della eventuale differenza, se positiva, tra l’importo di Euro 3 milioni e il complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio di Categoria A per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori, secondo quanto indicato alla precedente lett. b.).
Le condizioni indicate alle precedenti lett. b. e c. sono poste nell’esclusivo interesse della Società, la quale avrà facoltà di rinunciarvi.
Si prevede, allo stato, di realizzare l’operazione secondo la seguente tempistica indicativa:
i. 6 maggio 2014: Assemblee Speciali dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B;
ii. 8 maggio 2014: Assemblea Straordinaria degli azionisti della Società;
iii. successivamente all’iscrizione nel registro delle imprese di Milano delle delibere sub i. e ii.: – avvio del periodo di quindici giorni per l’esercizio del diritto di recesso da parte dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria A e/o dei possessori di Azioni di Risparmio di Categoria B che non avranno concorso all’approvazione delle relative deliberazioni (il valore di liquidazione, ai sensi dell’art. 2437-ter del codice civile, delle Azioni di Risparmio eventualmente oggetto di recesso sarà comunicato sul quotidiano Corriere della Sera e sul sito internet della Società nel rispetto dei termini previsti dalla disciplina vigente); – avvio del periodo per l’esercizio della Conversione Facoltativa (la data di avvio e la durata del periodo verranno concordate dalla Società con Borsa Italiana S.p.A. e saranno rese note al mercato secondo le modalità previste dalla disciplina vigente);
iv. al termine del periodo per l’esercizio del diritto di recesso: valutazione in ordine all’avveramento della condizione relativa al complessivo valore di liquidazione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso da parte dei relativi possessori (e, in caso di avveramento, decisione in ordine alla rinuncia ad avvalersi di tale condizione);
v.
– qualora la condizione sub iv. si sia avverata con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio o, comunque, la Società vi abbia rinunciato: esecuzione della Conversione Obbligatoria di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e avvio della procedura di vendita in opzione delle Azioni di Risparmio per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso;
– qualora la condizione sub iv. si sia avverata esclusivamente con riferimento alle Azioni di Risparmio di Categoria A: esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria A e avvio della procedura di vendita in opzione delle Azioni di Risparmio di Categoria A per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso;
– qualora la condizione sub iv. si sia avverata esclusivamente con riferimento alle Azioni di Risparmio di Categoria B: esecuzione della Conversione Obbligatoria delle Azioni di Risparmio di Categoria B e avvio della procedura di vendita in opzione delle Azioni di Risparmio di Categoria B per le quali sarà stato eventualmente esercitato il diritto di recesso;
– qualora la condizione sub iv. non si sia avverata con riferimento a entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e la Società non vi abbia rinunciato: mancata esecuzione della Conversione Obbligatoria di entrambe le categorie di Azioni di Risparmio e inefficacia delle dichiarazioni di recesso esercitate. Ad esito dell’operazione, le Azioni di Risparmio oggetto di Conversione saranno revocate dalle quotazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. e le azioni ordinarie rivenienti dalla Conversione verranno negoziate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.
Il Consiglio di Amministrazione è stato assistito da Citigroup Global Markets Limited in qualità di advisor finanziario. La Relazione ai sensi dell’art. 72 del Regolamento adottato con Delibera CONSOB n. 11971 del 14 maggio 1999 sarà messa a disposizione sul sito internet della Società www.rcsmediagroup.it (sezione Governance/Assemblee dei Soci/2014).
Proposta di modifica dell’art. 11 dello Statuto sociale in tema di governance: numero Consiglieri da un minimo di sette a un massimo di undici; due terzi alla prima lista ed un terzo alle altre
Il Consiglio ha deliberato di proporre alla prossima Assemblea, in sede straordinaria, una modifica dell’art.11 dello Statuto Sociale con riguardo alle regole di formazione del Consiglio di Amministrazione della Società. In ragione di ciò, la modifica prevede:
– che il numero dei componenti dell’Organo Amministrativo debba essere compreso tra sette e undici; – l’attribuzione alla lista di maggioranza due terzi dei componenti dell’Organo Amministrativo (con arrotondamento, in caso di numero frazionario inferiore all’unità, all’unità inferiore);
– l’attribuzione alle liste – diverse da, e non collegate a, quella di maggioranza – del residuo un terzo dei componenti dell’Organo Amministrativo in proporzione ai voti ottenuti da ciascuna lista.
Resta ferma infine la condizione, già prevista dall’art. 11, comma 15, dello Statuto sociale, secondo cui, nell’applicazione del voto di lista, non si terrà conto delle liste che non abbiano conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta per la presentazione delle liste poste in votazione.