Tra le varie forme spesso preferite per l’esercizio dell’attività imprenditoriale rientra sicuramente la SRL (Società a responsabilità limitata). Quando due o più persone vogliono fare impresa insieme sono indirizzate verso questa forma societaria per un motivo ben preciso. Dei debiti societari ne risponde la società esclusivamente con il proprio patrimonio.
Questo significa che i creditori non possono rivolgersi ai soci per soddisfare le proprie pretese in quanto i soci non rispondono con il patrimonio personale.
Quanto detto è espressamente sancito dal codice civile.
La responsabilità limitata
La responsabilità nella forma societaria della SRL è prevista dall’art. 2462 del codice civile. Qui espressamente si legge che
Nella società a responsabilità limitata per le obbligazioni sociali risponde soltanto la società con il suo patrimonio.
In caso di insolvenza della società, per le obbligazioni sociali sorte nel periodo in cui l’intera partecipazione è appartenuta ad una sola persona, questa risponde illimitatamente quando i conferimenti non siano stati effettuati secondo quanto previsto dall’articolo 2464, o fin quando non sia stata attuata la pubblicità prescritta dall’articolo 2470.
Già qui una prima deroga alla responsabilità limitata. Il secondo comma dell’art. 2462 dice che risponde anche il socio con il suo patrimonio quando la partecipazione societaria è appartenuta solo a lui e non ha effettuato i conferimenti secondo le regole ad hoc previste da altro articolo del codice civile o fino a quando l’atto costitutivo non è depositato al registro imprese (art. 2470 c.c.).
Quando nella SRL rispondono anche i soci (amministratori)
L’art. 2476 codice civile prevede dei casi in cui la responsabilità non ricade solo sul patrimonio societario ma anche sugli amministratori della società stessa.
Il legislatore, in particolare, dice che gli amministratori sono solidalmente responsabili verso la società dei danni derivanti dall’inosservanza dei doveri ad essi imposti dalla legge e dall’atto costitutivo per l’amministrazione della società medesima.
Tuttavia la responsabilità non si estende agli amministratori che dimostrino di essere esenti da colpa e, essendo a cognizione che l’atto si stava per compiere, abbiano fatto constatare il proprio dissenso.
Il comma 6 dello stesso art. 2476 continua dicendo che gli amministratori rispondono verso i creditori sociali per l’inosservanza degli obblighi inerenti alla conservazione dell’integrità del patrimonio sociale.
Quindi, gli amministratori rispondono con il proprio patrimonio nel caso in cui si riesce a dimostrare che l’insufficienza del patrimonio sociale per soddisfare i creditori è dipesa da loro azioni che hanno comportato l’inosservanza di obblighi societari.
In tal caso, i creditori possono agire verso gli amministratori quando il patrimonio sociale risulta insufficiente al soddisfacimento dei loro crediti.
Riassumendo…
- nella società a responsabilità limitata (SRL) dei debiti della società ne risponde solo la società stesso con il patrimonio sociale
- dei debiti societari ne risponde anche il socio nel periodo in cui la partecipazione societaria è stata posseduta solo da lui e i conferimenti non hanno rispettato le regole dell’art. 2464 codice civile o fino a quando la società non è iscritta nel registro imprese
- scatta la responsabilità solidale anche in capo agli amministratori quando questi hanno inosservato gli obblighi per conservare l’integrità del patrimonio sociale.