Cos’è e come funziona un’Offerta Pubblica di Scambio: il caso MPS-Mediobanca

Venerdì mattina il mercato finanziario italiano si è svegliato con una notizia destinata a passare alla storia, comunque andrà a finire. Monte Paschi di Siena ha lanciato un’Offerta Pubblica di Scambio totalitaria sulle azioni di Mediobanca. L’operazione sta facendo scalpore per diverse ragioni. La prima è che Piazzetta Cuccia è stata per decenni il salotto buono della finanza tricolore, dove si decidevano gli intrecci societari al tempo in cui le banche erano perlopiù in mano allo stato. La seconda ragione consiste nel fatto che la banca controlla Generali, uno dei più grandi colossi assicurativi al mondo e con sede a Trieste. Infine, fino a qualche anno fa MPS era considerata una banca fallita e fino a qualche mese fa si cercava insistentemente un “cavaliere bianco” per evitare che restasse fragile e preda di appetiti stranieri dopo l’uscita del Tesoro dal capitale.

Offerta Pubblica di Scambio, cos’è

L’Offerta Pubblica di Scambio punterà, si legge nel comunicato di MPS, al delisting di Mediobanca. Se l’operazione andasse in porto, quindi, il titolo non sarebbe più negoziato a Piazza Affari.

Ma cos’è e come funziona in pratica? Questo tipo di operazioni rientra tra le Offerte Pubbliche di Acquisto o OPA, regolamentate dal Testo Unico di Finanza agli artt.102-112.

Quando un soggetto decide di puntare al controllo di una società quotata in borsa, è tenuto a lanciare una OPA. Questa può essere lanciata anche volontariamente, cioè in assenza di obblighi normativi. Essa viene normata in modo da garantire a tutti gli azionisti, compresi quelli di minoranza, i benefici dell’operazione. L’Offerta Pubblica di Scambio è un sotto-caso, perché prevede che la società offerente offra agli azionisti della società target non denaro, bensì titoli azionari propri o di una sua controllata. Non c’è alcuno scambio di denaro.

E’ il caso di MPS-Mediobanca. Esiste una soluzione intermedia, che si definisce Offerta Pubblica di Acquisto e Scambio, la quale consiste nell’offrire agli azionisti della società target sia denaro che titoli.

Operazione di MPS su Mediobanca

Nello specifico, MPS offrirà agli azionisti di Mediobanca 2,3 azioni proprie per ogni 1 azione apportata. Supponiamo che un piccolo azionista di Mediobanca possegga 1.000 azioni e decida di aderire all’Offerta Pubblica di Scambio. Le porterà dall’intermediario indicato nel prospetto informativo e riceverà in cambio 2.300 azioni di MPS. In questo modo, il totale delle azioni di Siena aumenterà. Ecco perché il titolo MPS crollava in borsa all’apertura delle negoziazioni di venerdì. All’inizio le perdite sfioravano il 10%. Non si tratta di una bocciatura in sé dell’operazione, bensì della reazione razionale alla prevista crescita del flottante. In altre parole, essendo previste più azioni MPS in circolazione, il valore di ciascuna si abbasserà. Tanto per fare un esempio, il dividendo per azione risulterà inferiore, in quanto gli utili dovranno essere ripartiti tra un numero più alto di azioni.

Casi Caltagirone e Delfin

Al contrario, le azioni Mediobanca sono salite in borsa, visto che dall’Offerta Pubblica di Scambio è emerso un premio del 5% rispetto al prezzo di chiusura della seduta precedente.

Facciamo un esempio concreto per capire cosa può accadere. I soci Francesco Gaetano Caltagirone e Delfin della famiglia Del Vecchio posseggono rispettivamente il 7,76% e il 19,81% delle circa 833 milioni di azioni Mediobanca. Se portassero in adesione tutte le loro azioni, dovrebbero ricevere circa 149 e 380 milioni di azioni MPS. Quelle attualmente in circolazione sono 1,26 miliardi, per cui il loro numero salirebbe a quasi 1,79 miliardi.

Sempre Caltagirone e Del Vecchio posseggono già il 5,03% e il 9,78% di MPS. In totale, i due si ritroverebbero a possedere sui 212 e 503 milioni di azioni. La loro quota nella banca senese salirebbe fino a un massimo di circa il 12% e del 28% rispettivamente per il caso in cui fossero gli unici azionisti di Mediobanca ad aderire all’Offerta Pubblica di Scambio. In realtà, accadrà che ci saranno tanti altri a farlo, per cui la quota dei due soci sarà diluita su un totale di azioni MPS più elevato. In ogni caso, risulterà superiore a quella attuale, a meno che decidessero di non aderire affatto. Cosa che cozzerebbe con le ricostruzioni di questi giorni. L’operazione sarebbe stata avallata proprio dai nuovi azionisti di MPS insieme al Tesoro.

Offerta Pubblica di Scambio, cosa succede in Generali

E arriviamo al caso limite in cui tutti gli azionisti di Mediobanca decidessero di aderire all’Offerta Pubblica di Acquisto. Il numero delle azioni MPS salirebbe a quasi 2,1 miliardi. La quota di Caltagirone passerebbe dal 5% al 10%, quella di Delfin dal 9,8% al 24%. Insieme avrebbero oltre il 34% di Siena, pacchetto più che sufficiente per controllare la banca senese. In cambio, il Tesoro deterrebbe fino al 100% di Mediobanca. Gli basterà raggiungere una maggioranza di controllo per dare le carte anche in Generali, dove Mediobanca detiene il 13,10%. Nella compagnia i due soci hanno nel complesso un altro 16,85% del capitale, che sommato a quello della Mediobanca a guida MPS (cioè, sempre loro), porterebbe al 30% la quota attorno a cui lanciare la sfida al CEO, Philippe Donnet.

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