Più tempo per l’approvazione dei bilanci

Le società possono convocare l’assemblea per l’approvazione del bilancio riferito all’anno d’imposta 2019, in deroga a quanto previsto dagli art. 2364 e 2478-bis (per le Srl) del c.c., entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio invece che 120 giorni. A prevederlo è l’art. 106 del Decreto-legge n. 108/2020 (decreto Cura Italia). Il governo ha dato, dunque, ascolto alle società ed addetti ai lavori (su tutti i commercialisti ed associazioni di categoria) in questo periodo di emergenza nazionale legato al diffondersi del Covid-19.

A ciò si aggiunge la possibilità di esprime il voto assembleare in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento  all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione.

Cosa dice il codice civile

Il comma 2 del menzionato art. 2364 c.c. espressamente stabilisce che l’assemblea ordinaria deve essere convocata almeno una volta l’anno, entro il termine stabilito dallo statuto e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. Lo statuto può prevedere un maggior termine, comunque non superiore a 180 giorni, nel caso di società tenute alla redazione del bilancio consolidato ovvero quando lo richiedono particolari esigenze relative alla struttura ed all’oggetto della società; in questi casi gli amministratori segnalano nella relazione prevista dall’articolo 2428 le ragioni della dilazione.

In seno alle Srl, l’art. 2478-bis c.c. stabilisce che il bilancio deve essere redatto con l’osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall’atto costitutivo e comunque non superiore a 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell’articolo 2364.

Si può arrivare a 180 giorni

La prima deroga alle predette disposizioni è contenuta al comma 1 dell’art. 106 del decreto Cura Italia, in cui si stabilisce che “In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l’assemblea ordinaria è convocata  entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio”. C’è da precisare che tale disposizione può essere letta come una “facoltà” e non come “obbligo”.

Quindi, le società possono, comunque, procedere nei termini ordinariamente previsti. Il successivo comma 2 stabilisce altresì che con l’avviso di  convocazione delle assemblee ordinarie o straordinarie le Spa, le Snc, le Srl, le società cooperative e le mutue assicuratrici possono prevedere, anche  in deroga alle diverse disposizioni statutarie, l’espressione del voto in via elettronica o per corrispondenza e l’intervento  all’assemblea mediante mezzi di telecomunicazione. Le predette società possono prevedere che l’assemblea si svolga,  anche esclusivamente, mediante mezzi di telecomunicazione che garantiscano l’identificazione dei partecipanti, la loro partecipazione e l’esercizio del diritto di voto senza in ogni caso la necessità che si trovino nel medesimo luogo, ove previsti, il presidente, il segretario o il notaio.  Le Srl possono, inoltre, consentire, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto e ciò in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479, quarto comma, del c.c. e alle diverse disposizioni statutarie.

Le Spa possono designare per le assemblee ordinarie o straordinarie il rappresentante previsto dall’articolo 135-undecies del D. Lgs. 24 febbraio 1998, n. 58 (soggetto al quale i soci possono conferire una delega con istruzioni di voto su tutte o alcune delle proposte all’ordine del giorno) , anche laddove lo statuto disponga diversamente. Le stesse società possono altresì prevedere nell’avviso di convocazione che l’intervento in assemblea si svolga esclusivamente tramite il menzionato rappresentante al quale possono essere conferite anche deleghe o subdeleghe ai sensi del precedente art. 135-novies. Tali disposizioni si applicano anche alle società ammesse alla  negoziazione su un sistema multilaterale di negoziazione e alle società con azioni diffuse fra il pubblico in misura rilevante.

Si tenga presente che tutte le misure illustrate sin qui si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza  sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all’insorgenza della epidemia.