Mirco Galbusera
Il Cda di Waste Italia ha adottato le seguenti deliberazioni:
– l’approvazione delle situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 che evidenziano una perdita al 31 dicembre 2017 di Euro 169,8 milioni di cui Euro 138,9 milioni di competenza di esercizi precedenti al 2017 e circa Euro 30,9 milioni di competenza dell’esercizio 2017. Il Patrimonio netto al 31 dicembre 2017 risulta negativo di Euro 75,2 milioni escludendo le riserve in conto futuro aumento di capitale di Euro 9,6 milioni destinate dal socio di riferimento Sostenya Group Plc
– l’approvazione e presentazione della proposta definitiva di concordato ai sensi degli artt.
– la convocazione dell’assemblea dei soci in sede ordinaria e straordinaria per (i) l’approvazione delle situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, e (ii) l’integrale azzeramento del capitale sociale e il conseguente annullamento di tutte le azioni in circolazione ai sensi dell’art. 2447 cod. civ.
Il piano di salvataggio di Waste Italia
Gruppo Waste Italia, società quotata al MTA di Borsa Italiana, rende noto che in in data 6 marzo 2018, il Consiglio di Amministrazione ha approvato la proposta definitiva e il piano di concordato preventivo ai sensi degli artt. 152 e 161, co. 6 del Regio Decreto n. 267 del 16 marzo 1942, dando mandato al presidente del Consiglio di Amministrazione affinché depositi la proposta, e il Piano di Concordato, unitamente all’ulteriore documentazione prevista dalla L.F., entro il termine del 13 marzo 2018, in conformità al decreto con cui il Tribunale di Milano, in data 9 gennaio 2018 ha concesso la proroga del termine precedentemente stabilito nel 12 gennaio 2018.
Il Piano prevede, tra l’altro, una proposta concordataria da sottoporre all’adunanza dei creditori che, ove accettata e omologata in conformità alla disciplina e alle procedure applicabili, consentirebbe alla Società di essere ammessa al beneficio di esdebitazione determinando una riduzione della perdita complessiva di Euro 63,9 milioni con conseguente riduzione del patrimonio netto negativo al 31 dicembre 2017 da Euro 75,2 milioni a negativo di Euro 10,3 milioni sempre escludendo le riserve in conto futuro aumento di capitale di Euro 9,6 milioni destinate nell’esercizio e negli esercizi precedenti dal socio di riferimento Sostenya Group Plc.
Il Piano contempla la copertura delle perdite mediante (i) l’utilizzo delle riserve, (ii) l’utilizzo dell’importo pari Euro 9,6 milioni corrisposto a titolo di versamenti in conto futuro aumento di capitale dal socio di riferimento Sostenya Group Plc., (iii) l’integrale azzeramento del capitale sociale e il conseguente annullamento di tutte le azioni in circolazione e (iv) la previsione di un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione fino ad un massimo di Euro 6,5 milioni riservato, in via prioritaria, ad investitori istituzionali e, in via subordinata, al socio di riferimento Sostenya mediante esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale conferita dall’assemblea di WIG in data 17 settembre 2013 e prevista dallo statuto della Società fino al 31 agosto 2018. A seguito della complessa operazione di ricapitalizzazione la Società dovrebbe pertanto avere (i) azioni non più quotate e (ii) un patrimonio netto positivo per Euro 5,8 milioni.
Il bond Innovatec
Si segnala che l’Aumento di Capitale e la cassa riveniente dallo stesso saranno utilizzati esclusivamente per la realizzazione del Piano di Concordato (e non per il supporto di attività di rilancio della Società). Ad esito dell’omologazione del concordato WIG diverrà quindi una holding cd. “statica” che deterrà unicamente una partecipazione pari al 23,45% del capitale di Innovatec S.p.A., società quotata all’AIM Italia – sistema multilaterale di negoziazione organizzato e gestito da Borsa Italiana – Isin Code: IT0004981038. Il valore della partecipazione in Innovatec detenuto da WIG è attualmente pari a Euro 730.000.
Bond Innovatec 8,125% 2020
Si evidenzia altresì che Innovatec ha emesso il prestito obbligazionario “Innovatec 2020 8,125% OCT20 EURO 10MM“(ISIN IT0005057770) quotato all’ExtraMOT Pro. In data 21 novembre 2017, l’assemblea degli obbligazionisti del Bond INN ha deliberato favorevolmente in merito a (i) la rinuncia all’esercizio del diritto al rimborso anticipato nonché (ii) un ulteriore standstill del coupon dovuto il 21 ottobre 2017 e dei coupons del 21 ottobre 2016 e 21 aprile 2017 questi due ultimi già oggetto di standstill nell’ultima assemblea del 13 dicembre 2016, al fine di sostenere il Gruppo e continuare il percorso di ristrutturazione.
I principali passaggi dell’operazione:
| Entro il 13 marzo 2018 | Presentazione della proposta definitiva di concordato, del piano e della documentazione ancillare ex art. 161 della L.F. |
| In caso di ammissione alla procedura di concordato preventivo | Emissione del decreto di ammissione alla procedura di concordato da parte del Tribunale ex art. 163 della L.F. |
| 15 giugno 2018 | Assemblea ordinaria e straordinaria dei soci per approvare (i) le situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, e (ii) l’integrale azzeramento del capitale sociale e il conseguente annullamento di tutte le azioni in circolazione ai sensi dell’art. 2447 cod. civ. |
| In sostanziale contestualità con le delibere assembleari | Riunione del Consiglio di Amministrazione per l’esercizio della delega ex art. 2443 cod. civ. per l’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione |
| Orientativamente entro 120 giorni dall’emissione del decreto di ammissione alla procedura | Adunanza dei creditori che approva la proposta di concordato ex art. 174 della L.F. |
| In caso di approvazione della proposta di concordato da parte dell’adunanza dei creditori | Emissione del decreto di omologazione del concordato da parte del Tribunale ex art. 180 della L.F. |
| A valle dell’intervenuta definitività del decreto di omologazione | Versamento dell’importo dell’Aumento di Capitale secondo i termini e le condizioni previsti nel piano di concordato |
Come illustrato l’operazione è volta al pagamento dei debiti della Società e alla risoluzione dello stato di crisi in cui versa.
Il Piano di Concordato Il Piano di Concordato preventivo si basa sulla continuità aziendale ex art. 186-bis L.F. e prevede
(a.) il pagamento integrale delle prededuzioni e delle spese di procedura;
(b.) il pagamento integrale entro il 31 dicembre 2019 dei crediti dei dipendenti assistiti da privilegio ex art. 2751 bis n. 1 c.c. e della porzione di crediti assistiti da privilegio ex art. 2751-bis, n. 2, cod. civ. pari a quella realizzabile, in ragione della collocazione preferenziale, sul ricavato in caso di liquidazione, sulla base di perizia resa ex art. 160 co. 2 L.F.,
(c.) il pagamento parziale in diverse percentuali, entro il 31 dicembre 2022 dei creditori chirografari naturali e degradati ex art. 160 co. 2 L.F., suddivisi in classi secondo posizione giuridica e interessi economici omogenei.
Le situazioni patrimoniali
Nel contesto dell’esame del Piano di Concordato, il Consiglio di Amministrazione ha esaminato le situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 redatte nell’ambito del piano di concordato e anche ai sensi e per gli effetti degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile. Dall’analisi delle situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 il Consiglio di Amministrazione ha preso atto che alla data del 31 dicembre 2017 il patrimonio netto della Società è stato interamente eroso ed è pertanto negativo per Euro 75,2 milioni escludendo le predette riserve in conto futuro aumento di capitale di Euro 9,6 milioni destinati dal socio di riferimento Sostenya Group Plc.
Preso atto della sussistenza dei presupposti previsti dall’articolo 2447 del Codice Civile, il Consiglio di Amministrazione ha valutato un percorso di ricapitalizzazione volto a ripristinare l’equilibrio patrimoniale e finanziario della Società, con modalità che garantiscano il maggior grado di rapidità di esecuzione e certezza dei rapporti giuridici, e l’interesse precipuo del ceto creditorio.
Il Consiglio di Amministrazione intende pertanto convocare l’assemblea dei soci in sede ordinaria e straordinaria per il giorno 15 giugno 2018 per approvare (i) le situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017, e (ii) l’integrale azzeramento del capitale sociale e il conseguente annullamento di tutte le azioni in circolazione ai sensi dell’art. 2447 cod. civ.
In sostanziale contestualità con le citate deliberazioni assembleari, il Consiglio di Amministrazione eserciterà la delega per l’Aumento di Capitale, attivandosi per identificare investitori istituzionali interessati alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e, in via sussidiaria e subordinata per offrirlo in tutto o in parte a Sostenya.
Si precisa che alla data odierna non sono stati avviati contatti con potenziali investitori istituzionali e/o ricevuto manifestazioni di interesse da parte degli stessi. Si comunica che la documentazione prevista a servizio dell’assemblea dei soci e del Consiglio di Amministrazione che eserciterà la delega sarà messa a disposizione del pubblico nei termini di legge.
Tempistica
In conformità a quanto disposto dal Tribunale di Milano con decreto del 9 gennaio 2018, entro il termine del 13 marzo 2018 la Società presenterà al Tribunale, ai sensi degli artt. 152 e 161, co. 6, della L.F., il Piano di Concordato e la documentazione prevista ex art. 161, co. 2, della L.F. Per effetto dell’emissione da parte del Tribunale di Milano del decreto di ammissione previsto dall’art. 163, della L.F., la Società sarebbe pertanto ammessa alla procedura di concordato preventivo. In data 15 giugno 2018 dovrebbe tenersi l’assemblea dei soci in sede ordinaria e straordinaria per deliberare in merito all’approvazione di (i) le situazioni economico-patrimoniali e finanziarie della Società al 31 dicembre 2016 e al 31 dicembre 2017 (di cui sopra), e (ii) l’integrale azzeramento del capitale sociale e il conseguente annullamento di tutte le azioni in circolazione ai sensi dell’art. 2447 cod. civ.
In sostanziale contestualità con l’adozione delle delibere assembleari, il Consiglio di Amministrazione di WIG si riunirebbe – ex art. 2443 cod. civ. – per deliberare l’Aumento di Capitale con esclusione del diritto di opzione, in esercizio della delega ad aumentare il capitale sociale conferita dall’assemblea di WIG in data 17 settembre 2013 e prevista dallo statuto della Società fino al 31 agosto 2018.
Il Consiglio di Amministrazione, come già illustrato, si attiverà quindi per identificare investitori istituzionali interessati alla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale e, in via sussidiaria, per rendere definitiva l’offerta del socio di riferimento Sostenya.
Dovrebbe quindi tenersi, orientativamente entro 120 giorni dal decreto di ammissione alla procedura ai sensi dell’art. 163, co. 2, n. 2), cod. civ., l’adunanza dei creditori ex art. 174 della L.F.
L’adunanza dei creditori sarà chiamata ad approvare la proposta di concordato con le maggioranze previste dall’art. 177 della L.F. (Maggioranza per l’approvazione del concordato). Il concordato è approvato dai creditori che rappresentano la maggioranza dei crediti ammessi al voto.
Ove siano previste diverse classi di creditori, il concordato è approvato se tale maggioranza si verifica inoltre nel maggior numero di classi. Quando sono poste al voto più proposte di concordato ai sensi dell’articolo 175, quinto comma, si considera approvata la proposta che ha conseguito la maggioranza più elevata dei crediti ammessi al voto; in caso di parità, prevale quella del debitore o, in caso di parità fra proposte di creditori, quella presentata per prima.
Quando nessuna delle proposte concorrenti poste al voto sia stata approvata con le maggioranze di cui al primo e secondo periodo del presente comma, il giudice delegato, con decreto da adottare entro trenta giorni dal termine di cui al quarto comma dell’articolo 178, rimette al voto la sola proposta che ha conseguito la maggioranza relativa dei crediti ammessi al voto, fissando il termine per la comunicazione ai creditori e il termine a partire dal quale i creditori, nei venti giorni successivi, possono far pervenire il proprio voto con le modalità previste dal predetto articolo. In ogni caso si applicano il primo e secondo periodo del presente comma.
I creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca, ancorché la garanzia sia contestata, dei quali la proposta di concordato prevede l’integrale pagamento, non hanno diritto al voto se non rinunciano in tutto od in parte al diritto di prelazione.
Qualora i creditori muniti di privilegio, pegno o ipoteca rinuncino in tutto o in parte alla prelazione, per la parte del credito non coperta dalla garanzia sono equiparati ai creditori chirografari; la rinuncia ha effetto ai soli fini del concordato. I creditori muniti di diritto di prelazione di cui la proposta di concordato prevede, ai sensi dell’articolo 160, la soddisfazione non integrale, sono equiparati ai chirografari per la parte residua del credito.
Sono esclusi dal voto e dal computo delle maggioranze il coniuge del debitore, i suoi parenti e affini fino al quarto grado, la società che controlla la società debitrice, le società da questa controllate e quelle sottoposte a comune controllo, nonché i cessionari o aggiudicatari dei loro crediti da meno di un anno prima della proposta di concordato.
Ove non siano proposte opposizioni, una volta approvata la proposta di concordato da parte dei creditori sociali, ai sensi dell’art. 180, co. 3, della L.F. il Tribunale, verificata la regolarità della procedura e l’esito della votazione, omologa il concordato con decreto motivato. Una volta intervenuta – auspicabilmente entro il primo trimestre 2019 – la definitività del decreto di omologazione del concordato Sostenya e/o eventuali investitori istituzionali che avessero manifestato il proprio interesse e l’impegno a sottoscrivere in tutto o in parte l’Aumento di Capitale, sarebbero chiamati a sottoscrivere l’Aumento di Capitale e a pagare l’importo secondo i termini e le condizioni previsti nel Piano di Concordato.
L’integrale sottoscrizione dell’Aumento di Capitale consentirà quindi la ricostituzione del capitale sociale di WIG da parte del sottoscrittore/dei sottoscrittori.
Si ricorda che ai sensi dell’art. 2.5.1 del Regolamento di Borsa Italiana, la delibera assembleare di azzeramento del capitale sociale integra una delle ipotesi tipiche di sospensione a tempo indeterminato dalle negoziazioni degli strumenti finanziari. Tenuto conto della struttura dell’Aumento di Capitale di cui sopra, a seguito dell’omologa del concordato è prospettabile la revoca dalla quotazione della Società.
